Borussia Dortmund pokonała po emocjonującym meczu Olympique Marsylia 2:1 i awansowała do fazy pucharowej Ligi Mistrzów. Jedną z bramek dla Borussii zdobył Robert Lewandowski. Dzięki wygranej SSC Napoli nad Arsenalem Borussia zajęła pierwsze miejsce w swojej grupie.
Trener Jurgen Klopp po raz kolejny miał kłopoty z wybieraniem piłkarzy do wyjściowej jedenastki. Z powodu kontuzji na środku obrony zagrał zaledwie 18-letni debiutant Marian Sarr. W pierwszym składzie Borussii pojawili się też Robert Lewandowski i Jakub Błaszczykowski. Łukasz Piszczek znalazł się na ławce rezerwowych. Wynik 0:0 utrzymał się zaledwie do 4. minuty. Wtedy podanie Erika Durma wykorzystał Lewandowski. Urwał się obrońcy i sprytnym strzałem przerzucił piłkę nad interweniującym Steve'em Mandandą. Prowadzenie udało się utrzymać zaledwie przez 10 minut. Gospodarze zamienili na bramkę już pierwszy groźny, stały fragment gry. Z rzutu wolnego dośrodkował Dmitri Payet. Do piłki wyszedł Roman Wiedenfeller, ale bramkarza Borussi w ostatniej chwili ubiegł Khalifa - trafił w poprzeczkę, ale Souleymane Diawarra z dobitką na pustą bramką nie miał żadnych kłopotów.
To nie był koniec emocji w pierwszej połowie. Antybohaterem był Payet, który w ciągu kilku minut zapracował na dwie żółte kartki (faul na Błaszczykowskim i próba wymuszenia karnego) i musiał opuścić boisko. Borussia starała się atakować, ale nie potrafiła wykorzystać przewagi. Momentami grała dość nieporadnie.
W drugiej części gry Borussia atakowała, ale brakowało czasami szczęścia, czasami pomysłu, a czasami dokładności. Piłkarze Jurgena Kloppa prawie nie schodzili z połowy Olympique. Pod koniec meczu sędzia podjął kontrowersyjną decyzję - bramkarz Marsylii faulował Lewandowskiego, ale arbiter odgwizdał nieprzepisowe zagranie Polaka. To nie podłamało gości. W 86. wreszcie udało się strzelić - gola zdobył Kevin Grosskreutz.
W drugim meczu tej grupy Napoli pokonało Arsenal 2:0 po golach Gonzalo Higuaina i Jose Callejona. Wygrana jednak nic Włochom nie dała, bo zajęli trzecie miejsce w grupie. Pierwsze dla Borussii, drugie dla Arsenalu.
W grupie E o awans zagrali Schalke Gelsenkirchen i FC Basel. Od 31 minuty goście grali w dziesiątkę (czerwona kartka Ivan Ivanov). To zemściło się w drugiej części gry. Najpierw trafił Julian Draxler, później Joel Matip i do kolejnej rundy przeszła drużyna z Niemiec. W Londynie Chelsea pokonała 1:0 Steauę Bukareszt po samobójczej bramce Danijela Georgijevskiego.
W grupie G Atletico Madryt pokonało FC Porto 2:0. Pierwszego gola Madrytczycy zdobyli po niespełna 15 minutach - trafił Raul Garcia. Kilka minut później szansy na wyrównanie z karnego nie wykorzystał Josue, a zanim sędzia zdążył zagwizdać na przerwę było 2:0, bo do siatki trafił Diego Costa. Porażkę Porto wykorzystał Zenit Sankt Petersburg. Rosjanie przegrali na wyjeździe z Austrią Wiedeń aż 1:4, ale i tak zajęli drugie miejsce w grupie.
Pewna awansu z grupy H FC Barcelona rozgromiła Celtic Glasgow 6:1. Na początku spotkania bramkę zdobył Gerard Piqué, przed przerwą podwyższyli jeszcze Pedro i Neymar. Brazylijczyk dołożył w drugiej połowie dwie bramki, kolejną Christian Tello. Gości było stać jedynie na honorowe trafienie Samarasa. Bezbramkowym remisem skończyło się spotkanie AC Milanu z Ajaxem Amsterdam. Taki wynik premiuje awansem Włochów.